Acordos de Acionistas: Jurisprudência
Seleção de decisões correlatas a acordos de acionistas feita em julgados do Superior Tribunal de Justiça e dos Tribunais de Justiça dos Estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo e do Distrito Federal.
- Acionista Sociedade de Economia Mista e Resolução por Ato Unilateral da Administração
- Aprovação de Contas da Administração e Matérias de AGO
- Controle por Grupo de Acionistas não vinculados a Acordo de Acionistas
- Efeitos perante a Companhia
- Eleição de Conselheiros
- Execução Específica e Anulação de Deliberação Social tomada em desacordo
- Execução Específica de Cláusula de Recompra
- Execução Específica – Legitimidade Passiva da Companhia
- Resolução baseada na Quebra da Affectio Societatis
- Vinculação de Conselheiros
Acionista Sociedade de Economia Mista e Resolução por Ato Unilateral da Administração
STJ - Processo civil. Medida cautelar para dar efeito suspensivo a recurso especial – Pressupostos presentes. 1. O recurso especial, embora inadmitido na origem, está sendo processado por força do provimento de agravo de instrumento. 2. Ataca o especial em pendência tutela antecipada concedida pelo juiz de 1º Grau, confirmada pelo Tribunal, a qual tem ensejado, desde a sua concessão, consolidação de situações fáticas irreversíveis. 3. Esta Corte, em recurso antecedente, considerou ilegal a anulação, pelo Governador, do Acordo de Acionistas, mostrando que só com o contraditório e por via judicial poder-se-ia obter a anulação. 4. Ação anulatória que ainda não foi julgada, mas açodadamente, tutela antecipada praticamente inutiliza em definitivo o Acordo de Acionistas. 5. Liminar acautelatória que se concede para impedir, até o julgamento definitivo da ação anulatória, a alteração do status quo. 6. Proibição de realizar-se a assembléia geral extraordinária para aumento do capital social. 7. Liminar concedida.
MC 13304 / PR - Medida Cautelar 2007/0233365-9 - Relatora Ministra Eliana Calmon - Órgão Julgador: Segunda Turma - Data do Julgamento 25/09/2007 - Data da Publicação/Fonte DJ 03/10/2007 p. 186
Link: http://www.stj.jus.br/SCON/jurisprudencia/doc.jsp?livre=acordo%24+adj2+acionista%24&&b=ACOR&p=true&t=&l=10&i=2
STJ - Administrativo - Acordo de Acionista - Revogação por Decreto - Revogação do Decreto Revogador - Perda de Objeto. 1. Por decreto, extinguiu o Governador do Paraná acordo de acionistas em empresa de saneamento privatizada há mais de cinco anos. 2. Decreto que foi atacado por mandado de segurança e que só pode ser revogado com efeitos para o futuro. 3. Necessidade de ser examinado o mandado de segurança, pelos efeitos da revogação, que só se operam para o futuro, existindo as conseqüências do período que medeia a data em que houve a extinção, por decreto, de acordo de acionistas, até a data da revogação. 4. A revogação é ato que se opera para o futuro, provindo da conveniência e oportunidade do administrador. A anulação, diferentemente, pressupõe ato nulo e que apaga todos os efeitos desde a origem do ato. 5. Ilegalidade da revogação do acordo de acionistas, feito por vontade do governador, sem observância das regras do contraditório. 6. No direito administrativo moderno, nos Estados democráticos de Direito, não é possível revogar ou mesmo anular um ato ou contrato administrativo de forma singular e solitária, exigindo-se seja percorrido o devido processo legal administrativo. 7. Recurso ordinário provido.
RMS 18769 – PR - Recurso Ordinário em Mandado de Segurança 2004/0112390-6 - Relatora Ministra Eliana Calmon - Órgão Julgador: Segunda Turma - Data do Julgamento: 02/12/2004 Data da Publicação/Fonte DJ 21/02/2005
Link: http://www.stj.jus.br/SCON/jurisprudencia/doc.jsp?livre=acordo%24+adj2+acionista%24&&b=ACOR&p=true&t=&l=10&i=5
Aprovação de Contas da Administração e Matérias de AGO
TJ MG - Declaratória - Sociedade Anônima - Assembléia Geral Ordinária – (...). É vedado ao acordo de acionistas o chamado "voto de verdade", como, por exemplo, aquele que aprova as contas da administração.
Processo nº 1.0024.05.751312-9/002(1) Relator: Eulina do Carmo Almeida - Data do Julgamento: 15/05/2008 - Data da Publicação: 28/06/2008 - Link: Inteiro Teor
Controle por Grupo de Acionistas não vinculados a Acordo de Acionistas
Direito comercial. Sociedade anônima. Acionista controlador. Em tese, e suscetível de configurar a situação de acionista controlador a existência de grupo de pessoas vinculadas sob controle comum, bastando que um ou alguns de seus integrantes detenham a titularidade dos direitos de sócio de tal ordem que garanta ao grupo a supremacia nas deliberações da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia. Questão de fato a ser deslindada na oportunidade da prolação da Sentença. Alegação de negativa de vigência dos arts. 116 e 118 da lei das sociedades anônimas e do art. 3. do CPC repelida. Recursos especiais não conhecidos.
RESP 784/RJ Recurso Especial 1989/0010107-2 – Relator: Ministro Barros Monteiro – Órgão Julgador: Quarta Turma – Data do Julgamento: 24/10/1989 – Publicação: DJ 20/11/1989 p. 17296 - RSTJ vol. 6 p. 422
Link: http://www.stj.jus.br/SCON/jurisprudencia/doc.jsp?ref=LEI+MESMO+%27006404%27+MESMO+ART+ADJ+%2700118%27&&b=ACOR&p=true&t=&l=10&i=9
Efeitos perante a Companhia
STJ - Recurso especial. Sociedade anônima. Autonomia das deliberações assembleares. As deliberações societárias são autônomas e soberanas, não sujeitas a atos praticados "ultra vires societatis", isto é, atos não razoavelmente vinculados à sociedade. A preferência para o aumento de capital não pode ser levada além do seu raio de ação, para assim ampliar o privilégio legal e isso por força de simples acordo ou negocio feito entre acionistas. Negativa de vigência do art.171, Lei 6404/76. Dissídio (cf. art.105, iii, “a” e “c”). Recurso conhecido e provido.
Resp 1/SP - Recurso Especial 1989/0007734-1 - Relator Ministro Gueiros Leite - Órgão Julgador: Terceira Turma - Data do Julgamento: 12/09/1989 - Data da Publicação/Fonte DJ 16/10/1989 p. 15856 - RSTJ vol. 4 p. 1453
Link: http://www.stj.jus.br/SCON/jurisprudencia/doc.jsp?livre=acordo%24+adj2+acionista%24&&b=ACOR&p=true&t=&l=10&i=20
Eleição de Conselheiros
Sendo a empresa companhia fechada é perfeitamente válido acordo de acionistas que indique a forma como serão preenchidos os cargos de administração, desde que tenha sido elaborado quando de sua constituição e arquivado na sede da empresa, com a publicidade do ato. Assim sendo, o acordo de acionistas pactuado pelas partes, na forma prevista em lei, quando da formação da sociedade, ratificado quando da modificação da leis das sociedades anônimas, não há direito líquido e certo a ser amparado consistente em derrogar normas contidas no açodo para eleição da diretoria da empresa. Apelação Cível 219.618-1/6, Relator: Melo Colombini, julgado em 03.02.1994 – Com comentários do Professor Haroldo M. D. Verçosa na RDM 96 (1994).
Execução Específica e Anulação de Deliberação Social tomada em desacordo
TJ RJ - Apelação Cível. Execução de obrigação de não fazer. Pedido alternativo de anulação das decisões tomadas em Assembléias Gerais de Acionistas. Acordo de acionistas. Natureza jurídica e eficácia. Tendo o acordo de acionistas natureza de negócio jurídico plurilateral, submete-se às regras gerais da teoria dos contratos, tornando-se obrigatórias as condutas ali disciplinadas. Seu descumprimento importa na anulação das decisões tomadas ao seu arrepio. Provimento do recurso.
Apelação - Processo No 2005.001.14620 - Órgão Julgador: Décima Câmara Cível - Relator: Des. Sylvio Capanema - Data do julgamento: 22/11/2005
Link: http://srv85.tj.rj.gov.br/ConsultaDocGedWeb/faces/ResourceLoader.jsp?idDocumento=000302E25578BCD7C0997AE8B0B298326FF8DC3AC3242C03 (para este link, em particular, recomenda-se copiar e colar o endereço no seu navegador)
Execução Específica de Cláusula de Recompra
STJ - Processo Civil. Execução de contrato de compra e venda de ações, com cláusula de recompra, inadimplido nesta parte. Possibilidade de execução específica do compromisso de recompra de ações que, suprindo a declaração de vontade do adquirente (obrigação de fazer), autorize a cobrança do preço (obrigação de dar); arts. 632 e 633 do Código de Processo Civil. Recurso especial não conhecido. Resp 856826/DF - Recurso Especial - 2006/0117024-6 - Relator(a) Ministra Nancy Andrighi - Relator para o Acórdão Ministro Ari Pargendler - Órgão Julgador Terceira Turma - Data do Julgamento 19/02/2008 - Data da Publicação/Fonte DJE 05/11/2008 – Link: http://www.stj.jus.br/SCON/jurisprudencia/doc.jsp?livre=acordo%24+adj2+acionista%24&&b=ACOR&p=true&t=&l=10&i=1
Execução Específica – Legitimidade Passiva da Companhia
STJ - Recurso Especial. Direito processual civil e direito societário. Acordo de acionistas. Execução específica de obrigações de fazer e de entregar coisa certa. (...) - A sociedade também tem legitimidade passiva para a causa em que se busca o cumprimento de acordo de acionistas, porque terá que suportar os efeitos da decisão; como na espécie em que o cumprimento do acordo implicaria na cisão parcial da sociedade. Recursos especiais não conhecidos.
Processo RESP 784267/RJ - Recurso Especial 2005/0159503-0 - Relatora Ministra Nancy Andrighi - Órgão Julgador: Terceira Turma - Data do Julgamento 21/08/2007 - Data da Publicação/Fonte DJ 17/09/2007 p. 256
Link: http://www.stj.jus.br/SCON/jurisprudencia/doc.jsp?livre=acordo%24+adj2+acionista%24&&b=ACOR&p=true&t=&l=10&i=3
Resolução baseada na Quebra da Affectio Societatis
STJ - Sociedade anônima. Acordo de acionistas . Resolução com base na quebra da affectio societatis e do dever de lealdade e cooperação entre os convenentes. Possibilidade jurídica. Incidência dos enunciados nºs 5 e 7 da Súmula/STJ quanto à ilegitimidade ativa da recorrida. Inocorrência de decisão extra petita. Matéria não debatida na Apelação. Acórdão que não padece de falta de fundamentação. Recurso não conhecido. I - Admissível a resolução do acordo de acionistas por inadimplemento das partes, ou de inexecução em geral, bem como pela quebra da affectio societatis, com suporte na teoria geral das obrigações, não constituindo impedimento para tal pretensão a possibilidade de execução específica das obrigações constantes do acordo, prevista no art. 118, § 3º da Lei 6.404/76. II - Estando a questão da ilegitimidade ativa da autora do pedido de resolução contratual fundamentada na falta de cumprimento de cláusulas do acordo quanto à anuência dos demais convenentes, que o acórdão recorrido tem por expressamente manifestada nos documentos que analisou, não é viável o seu reexame em sede de recurso especial com a incidência dos enunciados nºs 5 e 7 da súmula deste Tribunal. III - Contendo a inicial pedido de resolução do acordo de acionistas e de seus aditivos e constando do dispositivo da sentença que é julgado procedente esse pedido, "tendo por resolvidos o acordo de acionistas consubstanciado no instrumento original de fls. 14 e seus aditivos", não há que argumentar-se com nulidade da decisão por ser extra petita. Questão sobre a qual, ademais operou-se a preclusão, uma vez não agitada nas razões da apelação. IV - As decisões de primeiro e segundo graus, a par de haverem enfrentado todos os pontos relevantes da controvérsia, não padecem de falta de fundamentação, estando, ao contrário, fartamente expostos os argumentos que dão suporte as conclusões adotadas.
REsp 388423/RS - Recurso Especial 2001/0169839-0 - Relator Ministro Sálvio De Figueiredo Teixeira - Órgão Julgador: Quarta Turma - Data do Julgamento: 13/05/2003 - Data da Publicação/Fonte DJ 04/08/2003
Link: http://www.stj.jus.br/SCON/jurisprudencia/doc.jsp?livre=acordo%24+adj2+acionista%24&&b=ACOR&p=true&t=&l=10&i=9
TJDF - Direito Comercial. Ação de Conhecimento. Acordo de acionistas para constituição de sociedade anônima. Descumprimento de obrigações. Inexistência. Affectio societatis. Quebra. Não comprovação. Resolução do acordo. Impossibilidade. |
Processo : 20050110412105APC DF - Registro do Acórdão Número : 332777
Relatora : Nídia Corrêa Lima - Órgão Julgador: 3ª Turma Cível - Data de Julgamento : 19/11/2008 - Publicação no DJU: 27/11/2008 Pág. : 44
Link: http://tjdf19.tjdft.jus.br/cgi-bin/tjcgi1?DOCNUM=1&PGATU=1&l=20&ID=61412,64279,9636&MGWLPN=SERVIDOR1&NXTPGM=jrhtm03&OPT=&ORIGEM=INTER
Vinculação de Conselheiros
TJ DF - Ação anulatória de ato jurídico - Anulação de ata – (...) Vinculação dos conselheiros ao acordo de acionistas - Procuração outorgada por conselheiro para o exercício do voto - Possibilidade. (...)
2. O acordo de acionistas é um contrato regulado pela lei, que exige providências a fim de que a sua eficácia não se limite às partes acordantes, como o arquivamento do ajuste na sede da Companhia e a averbação do mesmo nos livros de registros e nos certificados das ações (Lei 6404/76, art. 118, § 1º).
3. Apesar de não ter sido efetivado o arquivamento e a averbação do acordo de acionistas na forma legal, mostra-se incongruente que os apelantes, para atingir a maioria dos votos perseguida, pretendam afastar a aplicação do ajuste na parte em que os obriga a votar em bloco, mas, em via diametralmente oposta, dele dependam para garantir que os conselheiros integrem o conselho de administração.
4. A nova redação do art. 118 da lei 6404/76 colocou uma pá de cal nas discussões sobre a vinculação dos conselheiros ao acordo de acionistas, uma vez que expressamente permitiu que se desconsiderassem os votos por eles proferidos, quando em contrariedade com o ajuste.
5. Inexiste óbice de que os conselheiros outorguem procuração para que o exercício de voto se dê por meio de representante, haja vista que não há exigência legal de que referidos atos sejam praticados pessoalmente.
6. Negado provimento ao apelo.
Link: http://tjdf19.tjdft.jus.br/cgi-bin/tjcgi1?DOCNUM=4&PGATU=1&l=20&ID=61413,51468,21933&MGWLPN=SERVIDOR1&NXTPGM=jrhtm03&OPT=&ORIGEM=INTER
TJ SP - Nos termos do art. 118 da Lei 6.404/76, o acordo de acionistas pode regular o voto que os participantes do acordo tenham que dar na qualidade de acionistas, mas não aquele que tenham que dar como eventuais administradores da sociedade. Recurso desprovido para manter a não concessão liminar de cautelar. Agravo de Instrumento nº 1375784600 - Relator: Aldo Magalhães - Órgão Julgador: 9ª Câmara de Direito Privado -
Data de julgamento: 15/02/2000 – Link: http://esaj.tj.sp.gov.br/cjsg/getArquivo.do?cdAcordao=1579791
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