Acordos de Acionistas e a
Governança das Companhias

Prefácio

Muito se tem escrito entre nós sobre os dois temas que Carlos Eduardo Vergueiro correlacionou em seu trabalho. Mas o autor os trata de uma forma nova e interessante, com elevada competência, livrando o leitor de uma repetição enfadonha dos mesmos argumentos.

O texto, em seu nascimento, corresponde à dissertação de Mestrado que defendeu com raro brilho na Faculdade de Direito da USP sob minha orientação, agora dirigido a um público ávido de conhecimento sobre matéria tão relevante para a sustentabilidade das companhias, tanto no Brasil como no exterior, sabendo-se que muitas delas negociam seus valores mobiliários em bolsas do exterior, principalmente na de Nova York.

O autor discorre ao longo do seu trabalho sobre institutos de elevada importância no direito societário nacional e internacional, intrinsecamente interligados mercê, justamente, da multiplicidade dos mercados nos quais atuam as companhias abertas brasileiras. Entre eles contam-se a teoria de “agency”; as questões relativas ao interesse social e outras a estes relacionados no âmbito das companhias; a disciplina dos contratos parassociais e especialmente a sua eficácia; o discutido problema da independência dos conselheiros de administração; o regramento da sua conduta; etc.

Carlos Eduardo Vergueiro em sua pesquisa foi, na verdade, muito além do que se exige em dissertações de Mestrado, ou seja, o desenvolvimento de um tema no estado da técnica. Isto porque ele trouxe a sua valiosa contribuição crítica pessoal aos assuntos tratados no seu trabalho, orientados principalmente pelo estudo do direito comparado e sua aplicação ao ordenamento jurídico brasileiro. Mas, ao versar sobre as delicadas questões jurídicas pertinentes, soube evitar o erro comum relacionado com a pretendida validade da importação pura e simples para o nosso direito de institutos alienígenas, construídos sobre fundamentos diversos daqueles que orientam os ordenamentos jurídicos de base romano-germânica, que o Brasil historicamente integra.

É muito rica, diversificada e atual a bibliografia utilizada por Carlos Eduardo Vergueiro, um verdadeiro manual de como se faz uma pesquisa completa dentro de uma determinada linha de trabalho. E como o seu tema implica em questões econômicas e jurídicas, os autores que ele trouxe à colação bem refletem esta necessária interdisciplinaridade.

Trabalhando especialmente com o princípio da valorização do acionista, que seria caro ao direito brasileiro, o autor demonstra como na realidade este objetivo não veio a ser alcançado no direito comparado em geral e no nosso caso, particularmente, tendo em vista precisamente a inexistência de um adequado conjunto de regras que gere a necessária certeza e confiança entre os agentes que atuam nesse mercado. Dentro deste quadro encontram-se os minoritários verdadeiramente órfãos de uma tutela legal adequada e intensamente necessária. Afinal de contas, afirmamos, nem só de majoritários vivem as sociedades. Se assim fosse, elas seriam desnecessárias como estrutura capitalista de agregação de recursos para a exploração de uma atividade econômica lucrativa.

Ao professor impõe-se o exercício de uma espécie de sexto sentido quando procurado por candidatos à pós graduação, objetivando trazer para o seu grupo de discípulos aqueles que verdadeiramente tenham algo a acrescentar ao campo do seu interesse, não sendo o caso de meramente cumprirem tabela para o fim de serem bem sucedidos no prêmio a ser justamente alcançado com o seu esforço, ou seja, os títulos de Mestre e Doutor. Carlos Eduardo Vergueiro foi destes que se sobressaiu galhardamente e fez do seu orientador uma pessoa orgulhosa de havê-lo tido como parte do seu pequeno grupo de estudos jurídicos no campo do Direito Comercial.

São Paulo, verão de 2010.

Prof. Doutor Haroldo Malheiros Duclerc Verçosa

Mestre, Doutor e Livre-Docente em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da USP, onde leciona